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介護業界のM&Aを成功させるためには? 〜市場の動向とM&Aの機会〜


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介護ビジネスは、顧客となる高齢者数が今後も増え続けていくことから、ビジネスチャンスが多い魅力的な市場と言われています。
しかしその反面、デイサービスや訪問介護などの小規模介護事業所の廃業・倒産が相次いでいます。そのため2015年度以降、介護業界においてM&Aによる事業再編成の動きが活発化しています。魅力あるビジネスと言われた介護業界において、なぜこのような現象が起きているのでしょうか?
今回は、介護業界においてM&Aを成功させたい方や、市場動向に興味のある経営者の方に向けた情報をお伝えします。

介護 M&A

介護業界の市場

「2025年問題」高齢者人口の増加の継続

高齢化が急速に進む日本は、今後さらに高齢者数が増加し、団塊世代が75歳を迎える2025年には3人に1人が65歳以上、5人に1人が75歳以上と予測されています。高齢者数が増加するのに伴い、65歳以上の単独世帯や夫婦のみの世帯、さらに日常生活を送るうえで介護を必要とする要介護認定者数も増加の一途をたどっています。
また、少子化も進む日本では、増え続ける高齢者数に若年者の数が追いつかず、やがて「1人の若者が1人の高齢者を支える」社会が訪れることが予想されています。政府はこのような将来予測を踏まえ、少子高齢化が進む社会が抱える諸問題を解決するための施策を打ち出しています。

介護保険サービス事業の多様化・拡大

2000年よりスタートした介護保険制度では、公的な団体に限らず、様々な民間企業の介護業界への参入が認められています。
介護市場は、ターゲットとなる高齢者数がどんどん増え続ける魅力あるビジネス市場であるため、多くの民間企業が介護業界へと参入しています。介護保険が適用されるサービスには、様々な種類がありますが、「居宅サービス」「施設サービス」「地域密着型サービス」の3種類が主要なサービス分類となります。2018年現在、介護保険法に基づく介護サービスは、予防介護サービスを含め全25種類51サービスにもおよびます。介護サービスのうち、全体の約2割を占める「施設サービス」は、地方公共団体、社会福祉法人、医療法人による運営が主となっていますが、残りの8割を占める「居宅サービス」および「地域密着型サービス」では、一部の介護サービスを除き、経営主体は営利法人が最も多くなっています。その割合は、毎年、増加の一途をたどり、介護市場への民間企業の参入意欲の高さをうかがい知ることができます。

介護報酬改定の影響

地方公共団体、社会福祉法人、医療法人そして営利法人などが経営する介護事業所が提供した介護サービスに対する報酬は、介護保険制度に基づき「介護報酬」として支払われます。介護報酬は、税金および40歳以上が支払う介護保険料を財源としています。介護制度がスタートした2000年以降、介護保険料負担者である40歳以上人口は増加し続けていますが、2021年をピークに減少する見込みです。加えて、「団塊の世代」が全員、75歳以上となる2025年には、人口の2割弱にあたる約2000万人が、後期高齢者となる社会(2025年問題)が訪れます。介護保険財源の支え手が少なくなり、介護保険サービス利用者が増えることで、介護保険の財源が逼迫することが予測されています。
介護保険制度は、3年ごとに制度や報酬の改定が行われます。今後の改定では、2025年問題に対応するための改定内容となることが考えられます。しかし、介護報酬の改定は介護事業所の収益に大きな影響を与えるため、介護事業所の廃業・倒産の直接的原因にもなり得ます。2025年問題を踏まえ、近い将来、介護市場にどのような環境変化があらわれるか注目すべきでしょう。

介護業界の課題

介護業界が抱える問題にはどのようなものがあるのでしょうか?

慢性的な介護職員不足

介護業界が抱える深刻な問題として「慢性的な介護職不足」が挙げられます。年々増え続ける要介護高齢者数に対して十分な人材が確保できないことは、事業の運営自体が危うくなる深刻な問題です。国は介護職確保のための政策として、介護職の待遇改善を目的とした加算(介護職員処遇改善加算)を設けています。

介護報酬マイナス改定による事業倒産数増加

3年に1度実施される介護報酬改定の目的は、介護をとりまく環境を踏まえ、限られた財源を効率よく適切に運用していくための調整です。介護事業所の主たる収入は介護報酬であるため、改定による基本報酬のマイナス改定は、事業の収入減少につながります。大幅なマイナス改定が行われた2015年4月以降、「老人福祉・介護事業」の倒産件数は急激に増加し、2017年度には、介護サービス事業者の倒産件数が115件と過去最多を更新しました。注目すべき点としては、これらの倒産件数の約8割は訪問介護やデイサービスなど小規模介護事業所が占めていることです。このことは、経営力や資金力に劣る小規模介護事業所が、介護報酬マイナス改定の影響を大きく受けたことにより、厳しい経営状況となったことを示しています。

介護業界の動向

介護人材の不足に向けての施策

介護業界は、来るべき2025年問題に向け介護職不足の問題を解決しなければなりません。このままの推移すると、2020年度には13万人、2025年度には34万人もの介護人材が不足すると予測されています。介護人材が不足する1つの大きな原因として、低賃金という点があります。そのため政府は2009年より「介護職員処遇改善加算」を介護報酬に取り入れてきました。厚生労働省の調査によると、処遇改善加算を算定している介護事業所は全体の9割になり、給与改善に一定の効果が現れていると言えるでしょう。

政府は、これらの施策と並行して、介護ロボットの活用や、ICT化など、テクノロジーを導入した施策にも前向きに取り組みしています。加えて、外国人介護スタッフの受け入れ体制を整備するなど、あらゆる方面から介護職不足の問題を解決しようと試みています。
また地方自治体等も独自に、介護職がキャリアアップを目指しながら勤務できるように、資格取得のための研修受講料を補助・助成する制度などを設けるなどの取り組みをしてます。

大規模事業による効率的な運営を支援する介護報酬改定

2015年4月に行われた介護報酬改定では、大幅なマイナス改定が実施され、それまで増加の一途をたどる傾向にあった小規模デイサービスや訪問介護事業所は事業継続に影響を受ける結果となりました。

介護ビジネスにおけるM&A

介護報酬改定の影響を受け、小規模介護事業所は廃業・倒産を強いられるケースがあります。そのため介護ビジネス分野においても、事業のM&A(合併・買収)が徐々に始まっており、同業種からだけではなく異業種からの参入も見られます。経営困難に陥った小規模介護事業所は、M&Aにより事業所廃止をまぬがれ、ご利用者や従業員を守ることができます。政府が2025年問題に向け、介護給付費のさらなる効率的な運用を志向するのに伴って、M&Aの動きは活発化すると思われます。

介護事業所のM&Aの案件

介護業界におけるM&Aは、大きく分けて次のような案件があります。

買い手要因:異業種の市場参入によるM&A

介護業界は、顧客ターゲットである高齢者人口が、増え続けると計算がされる魅力あるビジネス市場です。サービス分野が多岐に渡り、経営手法によっては利益を得られる可能性があることから、ビジネスチャンスを狙う異業種が既存事業を買い取り、市場に参入するケースが見られます。

売り手要因:後継者不在や既存事業からの切り離し

介護保険制度が制定された2000年から、おおよそ20年が経過しようとしています。その中で後継者不在の場合は、やむを得ず事業を売りにだすことを検討しなければなりません。
また、これまでは総合的に介護サービスを提供してきたものの、介護報酬改定などの環境の変化に合わせ、採算が取れない不得意分野を切り捨て、利益率を高める戦略をとる企業もあります。

事業譲渡の種類

M&Aは「会社の全部を譲渡する方法」と「会社の一部だけを譲渡する方法」に大別できます。

[会社の全部を譲渡する方法]

会社の全部を譲渡する方法として株式譲渡を例に挙げます。中小企業の株式譲渡とは、会社の株主が保有する株式を買い手に譲渡することで、経営を受け渡すM&Aです。買い手は譲渡を受けた株の対価として現金を売り手に支払い、株主名簿の書き換えを行うことで譲渡が完了します。

[会社の一部だけを譲渡する方法]

会社の一部だけを譲渡する方法(事業譲渡)とは、会社の事業や資産の一部または全部を第三者に譲渡する方法です。事業譲渡の対象となる「事業」とは、一定の目的のために組織化された有形・無形財産、人材、事業組織、商品(ブランド)、会社独自のノウハウを含む様々な財産を意味します。事業譲渡においては、売り手が売却範囲を選択できるため、経営戦略として事業譲渡を選ぶ場合が多く、中小企業のM&Aでは多く利用されています。

介護事業所のM&Aの流れ

介護事業所のM&Aにおいて売り手は、通常の手順は下記のようになります。

手順1 仲介業者との初回面談
売り手の事業のこれまでの事業内容、業績、財務内容に関する情報を仲介業者へ提供し、適切な譲渡・売却方法を相談、検討します。

手順2 秘密保持契約の締結と売り手事業資料の開示
仲介業者との間に秘密保持契約を結んだ後、売り手の事業の詳細情報を開示します。

手順3 仲介依頼契約の締結
仲介業者のサービス内容を把握した上で、売り手は仲介業者と仲介依頼契約を締結します。

手順4 企業価値算定・打診候補企業への情報提示
仲介業者は、売り手の企業情報を踏まえ、売却見込み価格を算定し、候補となる買い手企業を選定します。そして買い手との秘密保持契約締結後に、売り手の情報を提示します。

手順5 トップ面談・基本合意書の締結
互いに関心を持った売り手・買い手のトップが面談を行い、条件などをすり合わせ、合意に至れば基本合意書を締結します。

手順6 買収監査の実施
基本合意書が締結された後、買い手は財務・法務・労務状況を明確にするため、買い手自身または買い手が選任した代理人(公認会計士、監査法人、弁護士)による監査を実施します。

手順7 譲渡契約・事業引継ぎ
監査後、最終的な条件を踏まえた譲渡契約を締結します。この時点で、買い手企業への株式や債券債務の引継ぎが完了となります。

※契約の種類は案件によって異なる場合がございます。

介護事業所のM&Aのメリットとデメリット

介護事業所のM&Aに伴う、売り手・買い手側のメリット・デメリットにはどのようなものがあるのでしょうか?それぞれの立場から見たメリット・デメリットについてまとめてみました。

売り手側のメリット・デメリット

[メリット]

①経営状況への不安の解消
事業を売却することにより、悪化傾向にある経営状況に対する不安や悩みから解消されます。また、売却後の事業自体は継続されることから、関係者(ご利用者、従業員)への配慮を行いつつ事業から撤退することができます。

②借入金の個人保証契約・担保の解消
M&Aの株主譲渡では、事業のみではなく事業が保有している債権・債務のすべてをも引継ぐことが可能となり、借入金がある場合は返済に悩むことがなくなります。

③事業承継問題の解決
長年かけて築きあげてきた愛着のある事業が、「後継者不在」という理由で廃業・閉鎖されることなく、引き続き運営されていくことになります。

④創業者利益の獲得
創業者はM&Aにより事業を売却することで、一定金額の利益を獲得できることがあるでしょう。事業売却を考えている事業主にとって、このような収入はセカンドライフを考える上で大きなメリットです。

[デメリット]

①企業理念や経営方針が大幅に改変されることによる混乱
買い手側には今後の経営方針等を決定する権利がありますので、今までの経営方針等と大きく異なる場合があります。そのため、売り手が望んでいた事業所からかけ離れてしまうことがあります。

②従業員に直接関わる給与・待遇条件、労働条件が改変による混乱
買い手側での労働条件が従前と異なることは多くあります。そのため、売り手のメリットであった働く方の継続雇用という点が、デメリットへ変わってしまう場合があります。

買い手側のメリット・デメリット

[メリット]

①事業基盤を短期間で拡大できる
既存の事業を新たに手に入れることで、買い手側は、事業規模の拡大、市場シェアの拡大を短期間で進めることができます。また、異業種からの参入では、事業についてのノウハウを手に入れ、多角化を行うことができます。

②初期投資を大幅節約できる
既存の事業所をそのまま流用することで、土地や建物などにかかる初期費用投資を大幅に削減できます。また、すでに認可を受けた介護事業所を買い取ることにより、認可申請に伴う時間やコストを節約できるでしょう。

③既存顧客を継続確保できる
新たに顧客確保をする必要がある新規開業と異なり、すでに介護事業所を利用している顧客を一定数確保できているため、集客活動に伴う労力・コストを節約できます。

④人材育成コスト・期間を節約できる
継続雇用できる人材は、介護福祉士などの有資格者や、介護に関する実務経験、知識、スキルを備えた人材となりますので、求人、人材育成に要する労力・コストを削減できます。

[デメリット]

①新たな企業理念や経営方針を従業員に浸透させるのにある程度の時間を要する
既存の介護事業所の経営方針や業務が浸透している方へ、新たな企業理念、経営方針、業務を浸透させることが難しいケースや時間がかかってしまうケースがあります。

②従業員に直接関わる給与・待遇条件、労働条件が改変による混乱
売り手のデメリットでも記載していますが、継続雇用した場合の労働条件が違うことは多くあります。そのため、メリットであった継続雇用による人材確保が、デメリットへ変わってしまう場合があります。

③介護報酬改定の影響を受け、事業計画が狂う
介護事業所の主たる収入である介護報酬は3年に1度の改定されます。大幅な基本報酬の改定があると、想定外の収入の減少など買収当時には予想していなかった事態が発生する可能性があります。

M&Aをする時の仲介会社の選び方

事業の売却や買収を考えた場合、M&Aをスムーズに行うためには、M&A仲介業者の存在が不可欠です。M&Aでは、売買に伴い多額の資金を取り扱うだけでなく、機密情報を取り扱います。M&A業務を行うための公的資格は設けられていませんので、大小様々な規模の仲介会社やM&Aアドバイザーが存在しています。この中から、いかにして信頼性の高い仲介業者を選ぶことができるかが、M&A成功の鍵を握ることとなるでしょう。下記に、仲介業者の選び方のコツをまとめてみました。

仲介業者の得意分野を見極める

M&Aの仲介業者が得意とする分野は様々です。大手の仲介業者は、実績や信頼性は高いものの、売買金額が一定を超える大型案件を得意とし、中小企業規模のM&Aを扱わないことがあります。また、仲介業者によっては、取引をスムーズに進めるために、債務超過などの財務状況が悪い企業の案件を取り扱っていない場合もあります。
介護分野においては、比較的小規模事業が、廃業や倒産を避ける方法としてM&Aを選択しています。介護業界を理解している仲介業者を見つけることがM&A成功の秘訣となるでしょう。

秘密保持能力を見極める

事業を売却する際には、過去の業績や保有資産はもちろんのこと、数字に表れてこない運営状況など、すべての事実を明らかにしなければなりません。通常であれば第三者に知らせることのない情報を仲介業者は機密保持契約のもと顧客から預かります。M&Aの当事者となる売り手・買い手企業は、これらの情報が仲介業者の不注意によって世間に漏洩しないよう、秘密保持能力の高い仲介業者を見極めることが必須です。仲介業者の秘密保持能力を判断する方法として、機密保持契約の内容、具体的な情報管理方法を確認し、情報を渡す相手として信頼できるか判断するとよいでしょう。

料金体系を見極める

M&A仲介業者への報酬の支払い方式には、大きく2通りがあります。
1つは、「着手料(「仲介依頼契約の締結後)+中間料(「基本合意書の締結+成功報酬(成約完了後)」と、業務の流れに沿って、段階的に支払いが発生します。
もう1つは、「完全成功報酬」と呼ばれるもので、成約完了までの支払い金はなく、M&Aが成約した時点で報酬を支払いが発生します。
どちらの方式においても成功報酬は、通常「リーマン方式」と呼ばれる売買金額に一定の比率をかけて算出します。この比率は仲介業者によって異なるため、仲介業者を選択する際には複数の業者について報酬の支払方法、報酬比率、概算金額などを比較しましょう。

担当者との相性を見極める

M&Aを無事に成功させるまでの間、仲介業者とは、時間の制約がある中、何度も情報交換や交渉を行う必要があります。仲介業者の担当者との相性が悪いと意思や要望が十分に伝わらず、悪い影響が出てしまうでしょう。仲介業者の担当者に対して気軽になんでも相談できる印象が持てない場合には、担当者を変更してもらうなど納得いく相談相手を見つけることが大切です。

無料相談やセミナーを活用する

M&Aについてお考えでしたら、まずはM&A仲介業者が行っているセミナーなどに足を運ぶことをおすすめします。定期的にセミナーが開催されていますので、積極的に参加しM&Aに関する知識を高め、情報収集に努めましょう。セミナーでは無料相談会などを実施している仲介業者もあります。

まとめ

現在介護業界は多くの問題を抱えており、今後も多くの課題がある業界です。政府は介護職不足の対策、介護給付費の抑制を実現するために様々な施策を検討、実施するでしょう。そのような状況を、ビジネスチャンスと考える方と介護事業所の運営に不安を感じる方、どちらもいらっしゃると思います。
本記事が、そのような経営者の皆さまのお役に立てば幸いです。

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